中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月1日訊(記者魏京婷)1月29日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2019年第3次會議召開，審核結(jié)果公告顯示，浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下簡稱：向日葵，300111.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過，獨立財務(wù)顧問為浙商證券。

向日葵購買資產(chǎn)方案的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、第四十三條有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)交易方案，向日葵擬通過發(fā)行股份的方式，購買向日葵投資持有的貝得藥業(yè)100%股權(quán)。根據(jù)天津中聯(lián)出具的《資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字[2018]A-0067號)并經(jīng)交易雙方協(xié)商，交易標(biāo)的作價7.50億元。本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行價格為2.65元/股，發(fā)行股份數(shù)量為2.83億股。

本次交易的交易對方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與向日葵實際控制人吳建龍為夫妻關(guān)系，吳靈珂與吳建龍為父子關(guān)系，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至評估基準(zhǔn)日2018年6月30日，標(biāo)的公司貝得藥業(yè)的股東全部權(quán)益賬面價值為2.87億元。評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，貝得藥業(yè)100%股權(quán)評估值為7.51億元，增值率為161.38%。

向日葵投資承諾貝得藥業(yè)2018年、2019年、2020年、2021年、2022年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤分別不低于2600萬元、4650萬元、6450萬元、8600萬元和1.07億元。

貝得藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)為抗感染、抗高血壓等藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，營業(yè)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，其中克拉霉素原料藥占主要構(gòu)成部分。

2016至2018年，貝得藥業(yè)營業(yè)收入分別為2.06億元、1.89億元、2.43億元，凈利潤分別為2792.76萬元、2533.55萬元、3596.74萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3275.67萬元、913.03萬元、2235.22萬元。

報告期內(nèi)，貝得藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績有所波動，其中2017年度由于印度、韓國等市場因客觀原因?qū)е落N量下降及克拉霉素原料藥產(chǎn)品價格上升滯后于原材料價格上升等短期因素影響，導(dǎo)致該年度主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤均較2016年度有所下降。

向日葵本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問為浙商證券，浙商證券認為，本次交易后，上市公司的經(jīng)營業(yè)績將得到提升、持續(xù)發(fā)展能力增強、公司治理機制健全發(fā)展;本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易定價公允，決策程序符合規(guī)定，不存在傷害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。