市值只有15億元，新任控股股東稱擬無償贈與不少于7億元現金，這操作有點令人驚訝。

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*ST吉艾12月19日晚公告稱，鑒于公司目前的經營狀況，公司控股股東山高速香榆擬向公司無償贈與現金資產不少于7億元，本次贈與以現金資產的形式投入公司，為無附義務的贈與。

控股股東“慷慨解囊”引起交易所的關注，12月20日早間，*ST吉艾收到交易所關注函，要求公司進一步說明本次捐贈的原因及商業合理性，新任控股股東捐贈資金的來龍去脈。

新任控股股東無償捐贈7億現金

臨近年末，隨著2022年財報將揭曉，上市公司又開始忙著“保殼”。

*ST吉艾公告顯示，控股股東無償捐贈的不少于7億元資金，將于協議生效之日起七個工作日內現金支付至公司指定賬戶，這意味著這筆錢年內就能到賬。此外，這筆錢也沒有其他附加條件，公告顯示，本次贈與以現金資產的形式投入公司，為無附義務的贈與。

公司市值只有15億元，而控股股東一出手就是不低于7億元，對于*ST吉艾來說無疑是一筆“救命錢”。據公司的三季報，截至2022年9月30日，歸屬母公司的凈利潤虧損3.84億元且營收只有0.5億元。

公司股票因經審計2021年度扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤孰低者為-10.24億元，專項扣除后的營業收入為0.68億元，且歸屬于上市公司股東的所有者權益為-7.96億元，被實施退市風險警示。

2022年財報不能改善將直接面臨退市風險，財報披露前夕正是關鍵時刻。公司表示，本次受贈資產完成后，能有效改善公司現金流，增強公司流動性及資產結構，有利于公司的長遠發展，提高公司的持續經營能力。受贈現金入賬后將計入公司資本公積，將對公司的資產負債率和凈資產產生明顯的積極影響，不影響公司當期經營成果。

這也就意味著，新任控股股東的無償捐贈將改善凈資產為負的局面，但營收不低于1億元這個指標能否改善還存在不確定性。

公司也在公告中特意提醒投資者，截至2022年9月 30日，公司合并報表實現營業收入不足1億元，且合并報表凈資產為負數。2022年財報若觸及財務退市的任何一個指標，公司股票將被終止上市。

具體財務退市指標包括：

(一)經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元；

(二)經審計的期末凈資產為負值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；

(三)財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；

(四)未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告；

(五)雖滿足撤銷退市風險警示條件，但未在規定期限內向交易所申請撤銷退市風險警示；

(六)因不滿足撤銷退市風險警示條件，其撤銷退市風險警示申請未被審核同意。

交易所火速關注

7億元現金免費贈送，交易所對此火速下發了關注函。

資料顯示，山高速香榆12月8日才剛剛成立，注冊資本30億元，中霆控股集團有限公司持股40%，合勢行新能源發展(上海)有限公司持股40%，山高速香幾企業管理(上海)合伙企業(有限合伙)持股20%，實際控制人為李迪蒙。

山高速香榆剛成立不久，*ST吉艾便發布公告稱， 12月13日收到公司控股股東上海坤展的通知，上海坤展于12月13日與山高速香榆簽署《表決權委托協議》《一致行動協議》，將其持有的吉艾科技15%表決權、提案權、股東大會召集權等股東權利獨家且不可撤銷地委托給山高速香榆行使，委托期限為協議生效之日起18個月。

本次權益變動方式為通過表決權委托的方式，由山高速香榆擁有上市公司表決權，不涉及資金支付和股份交割等。本次表決權委托完成后，山高速香榆實際擁有上海坤展所持公司全部股份的表決權，成為上市公司擁有單一表決權的最大持有者，公司控股股東由上海坤展變更為山高速香榆，實際控制人由劉鈞變更為李迪蒙。

對此，交易所要求公司結合山高速香榆在上市公司擁有的權益情況以及后續對上市公司股權、資產、業務的調整安排等，說明山高速香榆本次捐贈的原因及商業合理性，是否已履行內部審議程序及其合規性，本次現金捐贈與相關調整安排(如有)是否實質上構成一攬子交易、是否作為后續或有相關安排的對價之一，并結合山高速香榆的控股股東身份，進一步說明本次交易的會計處理及對公司凈利潤、凈資產的影響。

此外，交易所還要求，公司詳細披露新任控股股東山高速香榆的出資人結構、對外融資等情況，穿透說明本次捐贈資金的最終來源，是否具備捐贈的能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形。

通過捐贈現金規避退市風險的行為也引起交易所關注，交易所要求公司說明山高速香榆及其合伙人、實際控制人等主體與公司、公司前控股股東及實際控制人、主要股東、董監高人員及關聯方等之間的業務往來及資金往來情況，是否存在與本次捐贈事項相關的“抽屜”協議，是否存在其他與公司股權、資產、業務開展等相關的協議或安排，是否存在與公司保留上市地位或撤銷退市風險警示等相關的協議或安排，是否存在其他尚未披露的協議或安排。

“花式保殼”不可取

殼價值是指非上市公司為了得到上市資格，在借殼交易中需要向上市公司支付高昂的成本。核準制背景上市公司保殼意愿濃厚，即使上市公司運營不善，也能夠通過資本市場上的殼交易獲取巨大的經濟利益。

一些公司出于對 IPO 審核過程緩慢的擔憂以及節約成本的考慮，可能會選擇買殼來實現上市，間接導致“殼資源”被爆炒與小市值股票的規模溢價，這破壞了股市優勝劣汰的資源配置功能。

但隨著注冊制深入推進，退市制度逐漸完善，“殼資源”的價值越來越低，上市公司“花式保殼”必要性大大降低。

再加上，監管部門近年來不斷加大市場出清力度，緊盯公司年末突擊保殼行為，“刨根問底”式詢問，扎實開展現場檢查等，讓“保殼”行為無處遁形。

開源證券認為，退市新規將強化市場優勝劣汰的競爭環境，促使資源向優質企業集中，為全面注冊制改革穩步推進提供保障。與此同時，注冊制改革的持續深化將推動“殼公司”的持續貶值，從而加速質次公司的退市出清。

隨著全面注冊制改革的推進和退市新規的嚴格執行，常態化的退市機制將加速形成，國內資本市場也將快速形成“有進有出、優勝劣汰”的良性循環，從而更好地實現資本市場服務實體經濟的功能。

（文章來源：證券時報）