紫光國微(002049,股吧)180億收購計劃被否了!6月7日晚，紫光國微發布公告稱，中國證監會并購重組委6月5日召開的2020年第24 次并購重組委工作會議，對紫光國微的收購申請做出了審核，公司發行股份購買資產的計劃未獲審核通過。

對于紫光國微申請發行股份購買資產的方案，證監會并購重組委給出的審核意見為：標的資產權屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定。標的資產商譽金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

芯片產業鏈?標的資產的定價180億元

在2019年的6月3日，紫光國微披露交易預案，擬通過發行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯盛100%股權。交易完成后，紫光聯盛將納入上市公司紫光國微合并報表范圍。

公開資料顯示，紫光聯盛為持股型公司，旗下核心資產即為Linxens集團，Linxens集團是一家總部位于法國、主營業務為微連接器產品的研發、設計、生產、封測和銷售的大型跨國企業，產品主要應用于智能安全芯片領域，并在近年逐漸擴展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測試等其它產業鏈核心環節，主要客戶涵蓋電信、金融、交通、酒店、電子政務和物聯網等行業。

紫光國微曾在交易預案中稱，紫光國微主營業務為集成電路芯片設計、銷售及石英晶體元器件業務，主營業務產品中的智能安全芯片業務與標的公司旗下 Linxens 的智能安全芯片微連接器業務屬產業鏈上下游，具有很強的協同效應。本次交易完成后，紫光國微將 實現上下游整合，可同時提供智能安全芯片和微連接器設計、銷售，提供自主可控的智能安全芯片模組，為國內的政府機構、國有企業和關鍵領域提供自主可控的安全保障。同時，依托上市公司在智能安全芯片領域多年的客戶積累，本次交易將為 Linxens 帶來更廣闊的商業機會，并使上市公司實現“安全芯片+智能連接”的布局，構建更為完整的智能安全芯片產業鏈。

標的資產144億元商譽占比較大

對于標的資產商譽占比較高，證監會二次反饋意見顯示，由于LINXENS集團歷史上多次并購及被并購，紫光聯盛賬面存在較大金額的商譽，截止2019年末，商譽金額為143.71億元。上市公司2019年末備考合并報表商譽金額為150.56億元，占總資產的比例為56.98%，占歸屬于母公司股東凈資產的比例為67.02%。

商譽減值測試顯示截至2019年末未發生減值。商譽減值測試報告中2020年至2024年微連接器業務板塊、RFID嵌體及天線業務板塊營業收入復合增長率分別為18.5%、10.6%本次評估報告中相關復合增長率分別為17.39%和10.85%。商譽減值測試報告的預計營業收入均略高于《追溯評估報告》和本次評估預測收入。

基于上述問題，證監會要求公司補充披露現有商譽減值損失計提是否充分以及后續上市公司商譽減值風險。

紫光國微對此回復稱，商譽減值測試報告的預計營業收入略高于《追溯評估報告》和本次評估預測收入，主要差異為微連接器業務板塊的預測營業收入差異。公司同時表示，標的公司目前生產經營狀況正常，符合行業發展規律，根據標的公司備考財務報告，截至報告期末，標的公司商譽未出現減值，商譽減值準備計提充分。

據一些專業人士分析，并購標的此前并購活動產生了合計144億元的商譽，而紫光國微對二次反饋意見關于高商譽問題的回復可能并沒有得到監管認可。此外，被否可能與跨境并購方案設計有一定關系。跨境并購中并購基金規模約180億元，杠桿主要存在并購基金的股東層面，整體杠桿率并不低。

資料顯示，紫光國微的主要業務為集成電路芯片設計與銷售，包括智能安全芯片、特種集成電路和存儲器芯片，分別由同芯微電子、深圳國微電子和西安紫光國芯三個核心子公司承擔。石英晶體元器件業務由子公司唐山國芯晶源承擔。

公司2019年實現營業收入34.30億元，同比增長39.54%;歸屬于上市公司股東凈利潤4.06億元，同比增長16.61%;歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤3.87億元，同比增長98.19%。