中國證監會網站近日發布江蘇證監局關于對中聯資產評估集團有限公司(以下簡稱“中聯評估”)及魯杰鋼、陳小偉采取出具警示函措施的決定。江蘇證監局對中聯評估執業的江西特種電機股份有限公司(簡稱“*ST江特”，002176.SZ)2018年度商譽減值測試所涉及的子公司江蘇九龍汽車制造有限公司(簡稱“九龍汽車”)預計未來現金流量現值評估項目(報告文號：中聯評報字〔2019〕第645號)進行了檢查。經查，中聯評估及魯杰鋼、陳小偉在執業過程中存在以下問題：

一、存貨清查核實工作不規范

工作底稿未見評估師簽字的存貨抽查盤點表，不符合《資產評估執業準則—資產評估程序》(中評協〔2018〕36號)第十五條、《資產評估執業準則—資產評估檔案》(中評協〔2018〕37號)第六條的相關規定。

二、評估假設不合理

截止2018年末，九龍汽車累計應收新能源汽車財政補助14.14億元，2019年預計可收回6億元，尚有大額補助不能及時收回。中聯評估的評估假設“在國家新能源汽車財政補貼款能夠及時發放，企業營運資金周轉情況得到有效改善”不合理，不符合《以財務報告為目的評估指南》(中評協〔2017〕45號)第十一條、第二十八條的規定。

三、評估依據不充分

1.營運資金占比預測依據不充分。九龍汽車預測期(2019-2020年)營運資金占比采用的比率為0.02。而2014-2018年實際營運資金占收入比例分別為0.05、0.01、0.01、0.49、0.80;該比例不斷上升系2017-2018年財政補助延遲發放所致。截止2018年末，九龍汽車有大額補助不能及時收回。預測期營運資金占比與實際趨勢差異大，評估底稿未說明差異原因。

2.部分產品毛利率預測依據不充分。預測期其他類產品的毛利率與2018年度實際毛利率差異較大，評估底稿未說明差異原因。

3.部分車型的預測銷售數量依據不充分。“考斯特車型系列”、“艾菲車型系列”、“電動車型系列(EC6)”、“電動車型系列(EF9電動車)”等車型的預測期(2019-2023年)銷量較2016-2018年同類車型的實際銷量增長幅度較大，評估底稿未說明差異原因。

上述行為不符合《資產評估執業準則—資產評估程序》第十七條、第十九條、第二十條、第二十一條及《以財務報告為目的評估指南》第二十八條及《資產評估執業準則—資產評估檔案》第十一條的規定。

四、評估計算錯誤

1.β取值時，重復計算了可比公司。

2.收益法預測期固定資產折舊測算中，未考慮新廠房轉固及處置舊廠房所導致的固定資產原值變動的影響。

3.收益法測算表中無形資產、長期待攤費用的原始入賬價值、賬面價值引用錯誤。

上述行為不符合《資產評估執業準則—資產評估程序》第十九條的規定。

綜上，中聯評估及魯杰鋼、陳小偉的上述行為不符合《資產評估執業準則—資產評估程序》等相關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，江蘇證監局決定對中聯評估及魯杰鋼、陳小偉采取出具警示函的監督管理措施。

天眼查顯示，中聯資產評估集團有限公司成立于1997年6月26日，選址北京，中聯財聯網科技有限公司為其最大股東，持股79.69%。中聯財聯網科技有限公司為中聯企業管理集團有限公司和中聯研究院有限公司聯合控股子公司，而中聯企業管理集團有限公司為中聯研究院有限公司全資子公司。

九龍汽車官網顯示，九龍汽車成立于2007年，位于江蘇省揚州市，是一家集汽車研發、生產、銷售、服務、進出口貿易為一體的國家級高新技術企業，經營范圍涉及汽車制造、汽車銷售、汽車車身及汽車零部件制造等方面。

天眼查顯示，九龍汽車目前為揚州市江都區仙女基礎設施建設有限公司的全資子公司。

天眼查顯示，*ST江特成立于1995年05月11日，注冊資本為170632.558萬人民幣，于2007年10月12日在深交所A股上市，股票代碼002176.SZ。*ST江特最大股東為江西江特電氣集團有限公司，持股2.41億。

2019年12月6日，*ST江特發布公告稱，公司于12月4日與揚州市江都區仙女基礎設施建設有限公司(簡稱“揚州基建”)簽訂了《股權轉讓協議》，擬將全資子公司九龍汽車100%股權進行轉讓，交易價格為5.13億元，交易預計發生處置損失5.31億元。

相關規定：

《資產評估執業準則——資產評估檔案》第六條 工作底稿應當反映資產評估程序實施情況，支持評估結論。

《資產評估執業準則——資產評估檔案》第十一條 操作類工作底稿的內容因評估目的、評估對象和評估方法等不同而有所差異，通常包括以下內容：

(一)現場調查記錄與相關資料，通常包括：

1.委托人或者其他相關當事人提供的資料，如：資產評估明細表，評估對象的權屬證明資料，與評估業務相關的歷史、預測、財務、審計等資料，以及相關說明、證明和承諾等;

2.現場勘查記錄、書面詢問記錄、函證記錄等;

3.其他相關資料。

(二)收集的評估資料，通常包括：市場調查及數據分析資料，詢價記錄，其他專家鑒定及專業人士報告，其他相關資料。

(三)評定估算過程記錄，通常包括：重要參數的選取和形成過程記錄，價值分析、計算、判斷過程記錄，評估結論形成過程記錄， 與委托人或者其他相關當事人的溝通記錄， 其他相關資料。

《資產評估執業準則——資產評估程序》第十五條：資產評估專業人員應當依法對資產評估活動中使用的資料進行核查驗證。核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、 實地調查、查詢、函證、復核等。

《資產評估執業準則——資產評估程序》第十七條：資產評估專業人員應當根據資產評估業務具體情況對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成評定估算和編制資產評估報告的依據。

《資產評估執業準則——資產評估程序》第十九條：資產評估專業人員應當根據所采用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成測算結果。

《資產評估執業準則——資產評估程序》第二十條：資產評估專業人員應當對形成的測算結果進行綜合分析，形成評估結論。對同一評估對象采用多種評估方法時，應當對采用各種方法評估形成的測算結果進行分析比較，確定評估結論。

《資產評估執業準則——資產評估程序》第二十一條：資產評估專業人員應當在評定、估算形成評估結論后，編制初步資產評估報告

《以財務報告為目的評估指南》第十一條：資產評估專業人員應當根據以財務報告為目的評估業務的具體情況合理確定評估假設。

《以財務報告為目的評估指南》第二十八條：采用收益法進行以財務報告為目的的評估，應當從委托人或者其他相關當事人獲取評估對象的經營狀況及相關收益預測資料，按照會計與評估相關準則的規定，與委托人及其他相關當事人討論未來各種可能性，結合被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀況、歷史業績、發展趨勢，考慮宏觀經濟因素、所在行業現狀與發展前景，分析未來收益預測資料與評估目的及評估假設的適用性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條：資產評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施;應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

以下為警示函原文：

江西證監局關于對中聯資產評估集團有限公司及魯杰鋼、陳小偉采取出具警示函措施的決定

中聯資產評估集團有限公司及魯杰鋼、陳小偉：

經查，我局發現你們執業的江西特種電機股份有限公司2018年度商譽減值測試所涉及的子公司江蘇九龍汽車制造有限公司(以下簡稱九龍汽車)預計未來現金流量現值評估項目(報告文號：中聯評報字〔2019〕第645號)存在以下問題：

一、存貨清查核實工作不規范

工作底稿未見評估師簽字的存貨抽查盤點表，不符合《資產評估執業準則—資產評估程序》(中評協〔2018〕36號)第十五條、《資產評估執業準則—資產評估檔案》(中評協〔2018〕37號)第六條的相關規定。

二、評估假設不合理

截止2018年末，九龍汽車累計應收新能源汽車財政補助14.14億元，2019年預計可收回6億元，尚有大額補助不能及時收回。你們的評估假設“在國家新能源汽車財政補貼款能夠及時發放，企業營運資金周轉情況得到有效改善”不合理，不符合《以財務報告為目的評估指南》(中評協〔2017〕45號)第十一條、第二十八條的規定。

三、評估依據不充分

1.營運資金占比預測依據不充分。九龍汽車預測期(2019-2020年)營運資金占比采用的比率為0.02。而2014-2018年實際營運資金占收入比例分別為0.05、0.01、0.01、0.49、0.80;該比例不斷上升系2017-2018年財政補助延遲發放所致。截止2018年末，九龍汽車有大額補助不能及時收回。預測期營運資金占比與實際趨勢差異大，評估底稿未說明差異原因。

2.部分產品毛利率預測依據不充分。預測期其他類產品的毛利率與2018年度實際毛利率差異較大，評估底稿未說明差異原因。

3.部分車型的預測銷售數量依據不充分。“考斯特車型系列”、“艾菲車型系列”、“電動車型系列(EC6)”、“電動車型系列(EF9電動車)”等車型的預測期(2019-2023年)銷量較2016-2018年同類車型的實際銷量增長幅度較大，評估底稿未說明差異原因。

上述行為不符合《資產評估執業準則—資產評估程序》第十七條、第十九條、第二十條、第二十一條及《以財務報告為目的評估指南》第二十八條及《資產評估執業準則—資產評估檔案》第十一條的規定。

四、評估計算錯誤

1.β取值時，重復計算了可比公司。

2.收益法預測期固定資產折舊測算中，未考慮新廠房轉固及處置舊廠房所導致的固定資產原值變動的影響。

3.收益法測算表中無形資產、長期待攤費用的原始入賬價值、賬面價值引用錯誤。

上述行為不符合《資產評估執業準則—資產評估程序》第十九條的規定。

綜上，你們的上述行為不符合《資產評估執業準則—資產評估程序》等相關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，我局對你們采取出具警示函的監督管理措施。

你們應嚴格遵照相關法律法規和資產評估準則的規定，及時采取措施加強內部管理，建立健全質量控制制度，確保評估執業質量;相關資產評估師應加強對證券期貨相關法律法規的學習，勤勉盡責履行評估工作義務。你們應高度重視上述問題，制定切實可行的整改計劃，明確具體整改措施、整改期限和整改責任人，在收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

江西證監局

2020年5月14日