云南白藥508億吸收合并白藥控股 實現集團整體上市

11月1日晚間，云南白藥(000538)披露重組預案，擬通過向控股股東白藥控股(全稱為“云南白藥控股有限公司”)的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發行股份的方式對白藥控股實施吸收合并。

本次吸收合并對價初步預計為508.13億元。每股發行價格為云南白藥股票停牌前20日均價，即76.34元/股。

交易完成后，白藥控股將實現整體上市并作為被合并方將予以注銷，其全部資產、負債及其他權利與義務均由上市公司承繼。

據了解，白藥控股原是云南省國資委旗下的企業，新華都及江蘇魚躍兩家股東公司是其2016年啟動混合所有制改革后先后引入的，現在云南國資委及新華都均持股45%，江蘇魚躍持股10%。

根據交易預案的內容，為確保吸并完成后省國資委與新華都所持有上市公司的股份數量一致，白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部分股權并在白藥控股層面進行減資。

據測算，若此方案最終落地，上市公司股權比例為云南省國資委、新華都及其一致行動人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。

業績方面，吸收新華都及江蘇魚躍兩家股東之后，白藥控股2017年營業收入較上年增長8.34%，利潤總額增長32.21%，凈利潤增長39.56%。今年前三季度，公司營業收入較去年同期增長9.53%，歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期增長4.88%。

云南白藥方面稱，若白藥控股與上市公司不合并且直接進行醫藥產業投資，就面臨著三個問題，兩級主體合并迫在眉睫：一是白藥控股與上市公司潛在的同業競爭風險必將凸顯;二是白藥控股集中了相對大量的資金資源，而上市公司又集中了主要的制造、市場、研發和人力等經營資源，發展的戰略資源急需整合;三是云南白藥的經營團隊已成為企業的核心競爭力之一，通過治理決策機制的優化一致以及激勵約束機制的統一完善，有利于核心管理團隊的穩定。

而通過這次吸收合并，或將帶來三個方面的好處。一是可以有效解決兩級主體的潛在同業競爭風險;二是有利于云南白藥優質資源的整合，通過撬動逾千億資金打造產業并購平臺;三是有利于向資本市場傳遞企業發展信心。

不過，此次重組雖交易金額較大，資產及負債的歸屬變動也較大，但白藥控股的核心持股結構、股份長期鎖定安排、發展目標等方面仍然保持不變。

持股結構方面，重組后云南省國資委、新華都仍分別持有白藥控股45%股權，并列第一大股東。且重組交易完成后云南省國資委與新華都均持有上市公司25.10%股份，并且協議后續任何一方增持，均須獲得對方同意。

股份長期鎖定安排方面，省國資委、新華都、江蘇魚躍三方股東承諾在交易完成后，仍然延續前次白藥混改中引入股東的長期股權鎖定安排，鎖定期內不得轉讓其所持上市公司股權，確保云南白藥股權結構長期穩定。

發展目標方面，云南白藥表示會堅定不移地貫徹省委省政府對企業發展目標，為實現千億營收和百億利潤的目標而努力，引領云南醫藥產業和大健康產業的加快發展。

另外，云南白藥還擬回購股份用于實施員工持股計劃，回購成本不超76.34元/股，回購資金總額不超過15.27億元。這是云南白藥首次實施員工持股計劃。

近年來，國內市場對創新藥、仿制藥、原料藥等醫藥產品的需求日益增長，醫藥生物方面的技術創新也一直在更新升級，加上云計算、大數據、人工智能等技術與醫藥產業的融合加快，醫藥產業加速轉型升級及產業資源整合成為新業態。

云南白藥方面表示，云南白藥的使命和愿景是為人類健康提供安全有效的產品和服務，為患者的需求提供全方位的解決方案和支撐體系，成為云南乃至中國大健康產業的領跑者，成為具有強大國際競爭力的健康產品供應商和醫藥解決方案服務商。未來五年或者十年，云南白藥有決心實現對原有的管理運營方式和價值創造模式的徹底改造，以重構自身的價值體系、組織模式、流程機制、產業布局。

云南白藥將基于吸并后形成的優勢，一方面鞏固和提升現有藥品板塊、個人護理和快消品板塊、醫藥商業板塊和藥材資源板塊等業務，另一方面將聚焦新的戰略重點，著力打造以骨傷科為核心的醫療生態圈及醫藥制造體系，通過戰略合作、引進開發、投資并購、服務創新等多措并舉來打造云南白藥新的競爭優勢和盈利能力。