對于上市公司“蹭熱點”行為的監管和處罰力度，近期不斷升級。3月1日，因此前披露的有關防疫藥物研發公告不準確及不完整，滬深交易所啟動了對物產中大(600704.SH)、博瑞醫藥(688166.SH)、海南海藥(000566.SZ)三家公司的紀律處分。相關公司及董秘等高管，被處以通報批評等不同監管措施。

有學者和維權律師向第一財經表示，此次處分中有幾處新變化值得關注。對于上市公司自愿性披露的監管已明顯趨嚴，投資者關系互動也進入監管視線，企業及高管不能“想怎么說就怎么說”;對于信息披露完整性和有效性要求提升，有違公平、公正交易原則的不當披露都難逃追責。還有律師建議，投資者可以以上述紀律處分決定作為核心證據，嘗試啟動維權索賠;對于部分“揣著明白裝糊涂”的違規行為，監管層還應該啟動立案調查和行政處罰。

“他們就是揣著明白裝糊涂”

博瑞醫藥的信息披露，在法律人士看來，這就是‘揣著明白裝糊涂’，其行為本質上可以算是誤導性陳述，在任何法律環境下都是違規的。紀律處分還不夠，應該啟動立案調查和行政處罰。

三周前，博瑞醫藥公司通過公告披露、董秘接受媒體采訪等對外宣布，公司已批量生產出某抗擊新冠肺炎的“網紅藥物”原料藥。公司在公告中也做了相關風險提示，如產品生產還需經過授權和審批、藥物是否有效存在重大不確定性等。

根據第一財經此前報道，博瑞醫藥在3月1日晚收到上交所紀律處分決定書。上交所稱，博瑞醫藥此前披露的“批量生產”實際屬于藥物試驗階段，而非已完成審批并開始正式生產。公告未能明確區分相關藥品試驗性生產與商業化生產，信息披露不清晰、不準確;董秘王征野進一步混淆了上述兩個概念，相關表述不清晰、不準確。

值得注意的是，王征野對此還提出了異議回復。

其表示，“批量生產”是藥品研發注冊領域的術語，并非“不準確”;由于信息披露經驗不足，未能充分考慮投資者對術語的熟悉程度，并非主觀故意，且所表述內容不超出公告披露、沒有提前披露。

但上交所認為，“批量生產”的特定含義，非專業人士很難知曉;該詞語本身也廣泛用于企業生產經營活動中，以形容規模化、商業化生產。“公司理應知悉相關專業用詞含義與通常理解存在較大差異、容易導致混淆，但未在公告中就其差異進行說明。”最終，上交所對博瑞醫藥予以監管關注，對王征野進行通報批評。

上海創遠律師事務所高級合伙人許峰強調，過去對自愿性披露的相關處罰并不多，未來上市公司可能要高度注意這個問題，“只要披露，就必須合法。”

同日另外兩則紀律處分，也同樣劍指“蹭熱點”的不當披露。

上交所處分函顯示，物產中大在“上證 e互動”平臺稱，公司控股子公司的某防疫藥物制劑項目獲當地政府備案通過。該消息發布后公司股價收于漲停。上交所指出四個“未明確”。即相關披露中，未明確說明是否需要獲得授權、未明確提示相關業務規模占比極小、未明確說說明對公司業績無重大影響、未明確說明后續生產審批程序。

“對外發布的風險提示過于概括，也未作出有針對性的風險提示，相關信息披露不完整。”上交所稱，對物產中大及公司董秘陳海濱予以通報批評。

由于此前在公告中多次提及與合作伙伴推進抗病毒藥物研制，但又未對與合作伙伴的合作模式、各方權利義務等重要信息進行披露;海南海藥和公司董秘也被深交所予以通報批評。

“紀律處分只是個‘小警鐘’。”浙江裕豐律師事務所律師厲健表示，按照新《證券法》規定，信息披露義務人可以自愿披露與投資者價值判斷和投資決策有關的信息，但不得違反信披規則、不得誤導投資者。

厲健還稱，監管層對信披監管和處罰的力度不斷提升，不排除后續會有行政處罰的“大警鐘”。而一旦被處以行政處罰，根據現行最高法院虛假陳述司法解釋，上市公司和相關責任人員或將面臨巨額證券民事賠償訴訟。此外，近幾年上市公司董監高因言論不當涉嫌信披違法違規，被處罰及處分的案例屢見不鮮。新《證券法》對“信息披露義務人”及其法律責任規定得更明確，未來懲戒力度也更大。

“新法的違規處罰已經切換”

想蹭熱點卻領到紀律處分。武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，新《證券法》正式實施后，對于違規違法行為的處罰措施就一步到位完成了切換，不存在過渡期和緩沖期。與此同時，未來伴隨相關執行細則的出臺，投資者保護力度也會全面提升。

董登新表示，新《證券法》修訂中最重要內容之一，就是信息披露的監管和對證券違法犯罪的打擊。上市公司及中介機構需要高度重視，相關條例自新法實施后就已經開始執行。這意味著，類似“蹭熱點”等違規行為雖然是A股市場老問題，但將要面對的是新法更為嚴格的定性和處罰。

根據第一財經此前報道，上交所相關人士接受采訪時明確表示，科創板將對信披違規采取更嚴格的“量刑”，管得更早、管得更小，對于不當披露“露頭就打”。

“科創板可以視為注冊制下信息披露監管的樣本。可以預見的是，未來注冊制推廣到哪里，這樣的監管理念就會覆蓋到哪里。”董登新對此表示，科創板實行的是注冊制背景下的監管體制，對信息披露有效性和嚴謹性的要求在各板塊中都更嚴格，走在了新《證券法》的前面，可以實現與新《證券法》規則的直接對接。伴隨注冊制的進一步推廣，A股市場信息披露監管理念也會相應完成調整。

此外，不當披露的處罰力度已經明顯加強，而紀律處分是否能作為投資者維權索賠的依據，也引發市場關注。

許峰對此表示，原有的維權索賠，需要證監會行政處罰或者法院的生效刑事判決作為前置程序的;但目前對于科創板的投資者維權索賠，最高法院沒有明確是否需要前置程序。其建議，涉及科創板投資者的股票索賠案件，統一由上海金融法院管轄;投資者可以作出索賠嘗試，以紀律處分作為核心證據，向上海金融法院進行索賠申請。

董登新表示，強化投資者保護也是此次新《證券法》修訂的重要內容，包括創新訴訟方式、簡化訴訟程序等，這會進一步吸引投資者主動維權索賠。但同時，新《證券法》中約定的法院登記、投資者保護機構代理等方式，還需要通過相關細則進一步落實具體程序和操作規劃。伴隨配套制度的完善，投資者保護未來會進一步加強。