2月15日，*ST凱樂終止上市暨摘牌，成為2023年首家A股退市公司。據上海證券報記者不完全統計，目前超過50家A股公司面臨退市風險，其中有部分公司被滬深交易所密集問詢。

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部分面臨退市風險公司收到監管函件，卻念起了“拖”字訣。在退市新規實施2周年后，滬深交易所依據相關規則，鎖定了面臨退市風險企業的三類“頑疾”：年末突擊創收、規避凈資產為負、重大違法行為。

年末突擊創收遭質疑

預計全年營收1億元左右，并且第四季度營收大增，成為眾多瀕臨退市企業的業績特征。

以*ST順利為例，其預計2022年營收1.3億元至1.6億元，并且扣除與主業無關業務收入和不具備商業實質收入后的營收仍為該數，而2022年前三季度營收5120.39萬元。

這意味著，*ST順利預計的2022年營收，有一半以上來自第四季度。深交所隨即下發關注函，要求*ST順利說明2022年第四季度財務指標變動原因，并對營收大幅變動重點說明。

*ST順利以關注函所涉問題需進一步核實確認為由，分別在今年2月4日、2月7日公告延期回復關注函。記者查詢發現，*ST順利在2021年的四個季度營收中，第四季度營收最低僅2857.76萬元，反倒是第一季度營收最高達9312.21萬元。

“一家公司的業務在年底突然爆發，進而剛好達到‘保殼’門檻，這種現象本身就不正常。”上海國家會計學院上市公司年報研究中心主任葉小杰認為，退市新規新增“扣非前后凈利潤孰低者為負且營收低于1億元”的組合財務指標，成為部分瀕臨退市公司規避退市的操縱方向。

此前，*ST順利被實施退市風險警示，主要是2021年期末凈資產為負值、2021年財報被出具無法表示意見的審計報告。按照退市新規要求，若*ST順利2022年營收低于1億元，且扣非前后凈利潤孰低者為負，會觸及財務類退市指標被終止上市。

其中，1億元營收是部分瀕臨退市公司關注的重點。葉小杰分析，上市公司虛增營收的難度，大概率低于虛增利潤，因此有些公司通過年底突擊創收規避退市風險。而退市新規發布后，交易所對部分瀕臨退市公司的該行為特別重視，旨在鞏固退市常態化機制。

深交所要求*ST順利說明，公司2022年營收的具體構成，以及對應金額、收入確認政策、會計處理采用總額法還是凈額法，是否與同行業公司存在差異、相應確認依據是否符合《企業會計準則》的相關規定。

規避凈資產為負

根據退市新規，年度經審計期末凈資產為負，將導致上市公司被實施退市風險警示。如果該公司在下一個年度經審計期末凈資產為負，會觸及財務類退市指標被終止上市。

記者注意到，部分面臨退市風險企業，在年底將大額資金計入資本公積，試圖規避凈資產為負。其中，*ST吉藥預計2022年末凈資產7000萬元至1.05億元，而2022年第三季度末凈資產為負7.31億元。

*ST吉藥的凈資產在2022年末大變樣，主要是因為2022年第四季度收到業績補償款、大股東豁免公司債務、子公司少數股權被司法拍賣等事項，預計累計增加凈資產9.46億元。

“是否存在應披露未披露的抽屜協議或其他交易安排？”深交所下發關注函，要求*ST吉藥說明相關事項的會計處理依據及合理性，并說明是否因此承擔其他或有債務，或存在前提條件及后續安排等。

同時，部分面臨退市風險公司計提資產減值準備，也被質疑是否借此規避凈資產為負。

*ST新文預計2022年末凈資產0.68億元至1億元，較2022年第三季度末由負轉正。除了2022年底獲得大額資金計入資本公積外，公司還提及對上海英翼文化傳播有限公司等部分資產計提減值及重新評估公允價值。

“是否存在未充分計提減值準備并規避凈資產為負的情形？”深交所2023年1月30日下發關注函，要求*ST新文逐項說明存貨、其他非流動金融資產、其他權益工具投資、商譽、其他非流動資產等各類資產，截至2022年末計提減值準備的依據。

*ST新文預計2022年末凈資產金額是否準確？*ST新文在回復中，否認存在規避凈資產為負的情形，但是截至2023年2月6日的審計工作尚在進行中，會計師事務所對其計入資本公積的部分資金尚未完成核查工作。

“年底通過會計科目挪移粉飾報表，進而規避退市紅線的行為，干擾了市場正常運行。”南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，退市新規設置了多元化的退市指標，即使年末凈資產為負的事實被掩蓋，部分瀕臨退市公司也會面臨其他退市風險。

嚴查重大違法行為

有別于其他退市情形，交易所嚴密監控上市公司觸及重大違法強制退市情形。記者注意到，自2023年初至今，*ST凱樂、*ST新海等公司先后公告，被交易所查明造假后將觸及重大違法強制退市情形。

2022年12月2日，*ST凱樂收到證監會下發的《行政處罰和市場禁入事先告知書》(下稱“《事先告知書》”)顯示，公司2016年至2020年定期報告存在虛假記載，經測算2017年至2020年歸母凈利潤均為負。

2023年2月2日，上交所下發監管工作函提示，*ST凱樂收到證監會的《事先告知書》，可能觸及重大違法類強制退市情形。*ST凱樂稱，如果收到正式的行政處罰決定書，公司將被終止上市。

回溯可見，*ST凱樂在2022年5月23日，收到證監會下發的《立案告知書》。在“零容忍”執法高壓態勢下，證監會向嚴重擾亂信息披露秩序的造假者“亮劍”，2022年辦理信息披露違法案件203件，其中涉及財務造假94件。

其中，2021年轟動A股的“專網通信”騙局，令證監會在2022年對*ST凱樂、*ST新海等公司實施立案調查。

證監會查明，*ST新海通過參與“專網通信”虛假自循環業務，虛增銷售收入、利潤，導致其2014年至2019年年報及2019年半年報虛假記載。

2023年1月16日，深交所對*ST新海下發關注函稱，根據已經查明的相關事實，對應退市新規的相關規定，公司可能觸及重大違法強制退市情形。

“資本市場是一個生態系統，要良性運行就必須維護提升新陳代謝機能。”葉小杰表示，交易所在出口端執行退市制度越嚴格，上市公司的潛在違法違規成本越高，越有利于發揮監管合力，促進良好的資本市場生態系統形成。

（文章來源：上海證券報）