5個一字漲停后，綠康生化股價來了個急轉(zhuǎn)彎，走出了兩個一字跌停。這一切，都緣于一場收購。

7月31日晚間，綠康生化公告稱，公司擬收購江西緯科100%的股權。公司表示，原有主業(yè)連續(xù)虧損，因看好膠膜行業(yè)的發(fā)展前景及擬置入標的資產(chǎn)在行業(yè)內(nèi)的技術及客戶積累，擬通過本次資產(chǎn)收購進入膠膜行業(yè)深耕，以期為公司貢獻新的業(yè)績增長點。

從雙方業(yè)務上看，綠康生化此次收購跨界幅度較大。

(相關資料圖)

公開資料顯示，綠康生化專注于獸藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，其業(yè)務范圍涵蓋獸用預混劑、獸用原料藥、食品防腐劑等多個領域。江西緯科屬于光伏企業(yè)，主要從事薄膜復合材料及光伏配套組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝等。

經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示，標的資產(chǎn)質(zhì)量難言樂觀。

2021年和2022年一季度，江西緯科營收分別為1990.50、1817.06萬元，凈利潤分別虧損663.74 、688.63萬元，2022年一季度資產(chǎn)負債率達92%。

對于這一標的，綠康生化愿意支付的溢價仍高達6倍。截至一季度末，江西緯科凈資產(chǎn)為1365.96萬元，而置入資產(chǎn)的預估值為1億元，以此計算，溢價率約為632%。

盡管如此，在光伏概念高熱之下，綠康生化跨界消息一經(jīng)發(fā)出，二級市場聞風而動——公司股價連收5個漲停板，累計上漲超60%。

手頭不寬裕

交易找竅門

擬以現(xiàn)金收購，但綠康生化手頭似乎并不寬裕。

2017年上市后，公司凈利潤逐年下滑，2021年由盈轉(zhuǎn)虧，歸母凈利潤為-2604.39萬元。2022年上半年，公司預計虧損幅度進一步擴大。2022年一季度末，公司賬面貨幣資金為5828.44萬元，約為收購對價的一半。

“囊中羞澀”，綠康生化便設計了復雜的運作方案。一邊是公司出售資產(chǎn)給股東：公司擬向合力亞洲、富杰平潭、北京康閩或其他指定主體，出售于今年5月26日設立的子公司福建浦潭熱能100%股權，預計置出資產(chǎn)的估值不超過3.5億元。

此次資產(chǎn)出售構(gòu)成關聯(lián)交易，因為合力亞洲、富杰平潭、北京康閩均為綠康生化的股東，分別持有公司26.70%、7.08%、4.95%的股份。

另一邊，公司股東轉(zhuǎn)讓股份：上述三名股東擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向義睿投資、長鑫貳號、慈蔭投資、肖菡等轉(zhuǎn)讓綠康生化合計36.73%的股份，轉(zhuǎn)讓總價款約為6.61億元。

公告明確，此次資產(chǎn)出售和股份轉(zhuǎn)讓互為前提，任何一項無法付諸實施，則其他項不予實施。

如果交易成功落地，三名股東預計套現(xiàn)約6.61億元，綠康生化進賬約3.5億元，公司便也有資本收購江西緯科。

公司“開綠燈”

交易“急剎車”

為了股東能夠順利轉(zhuǎn)讓股份，綠康生化還為此豁免了其自愿性股份鎖定承諾。

2017年上市時，洪祖星(合力亞洲股東、公司董事)、徐春霖(富杰平潭股東、公司董事)、賴建平(北京康閩股東、公司董事)承諾：“十二個月的鎖定期滿后，在本人擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五。”

“豁免上述人員作出的自愿性股份鎖定承諾有利于推動本次股份轉(zhuǎn)讓交易的順利實施?！本G康生化公告稱，洪祖星、徐春霖、賴建平本次申請豁免的承諾，系其在公司首次公開發(fā)行股份時作出的自愿性承諾，并非依據(jù)公司法、證券法等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的強制性規(guī)定作出的法定承諾或現(xiàn)有規(guī)則下不可變更的承諾。本次擬申請豁免部分相關承諾事項符合相關規(guī)定，有利于公司長遠發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

特意“開綠燈”、收購高溢價、股價高波動——一番操作后，綠康生化也引起了監(jiān)管注意。

8月3日，深交所下發(fā)關注函，要求綠康生化核查是否存在違反股份限售承諾或其他權利受限情形、說明高溢價收購的原因及必要性、說明是否存在迎合熱點炒作股價的情形等。

按深交所要求，綠康生化本應在8月8日前對上述問題做出說明，但公司卻于8月9日公告稱，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司決定延期回復《關注函》，待相關事項與各方進一步協(xié)商確定后回復披露。

與此同時，公司暫停了這樁交易。

綠康生化稱，因本次交易涉及豁免IPO承諾，股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓等相關事項，公司本著審慎的態(tài)度和原則，認為本次交易事項各方需進一步協(xié)商，經(jīng)與各方溝通后，綜合考慮各項因素，決定暫停本次交易。后續(xù)公司可能根據(jù)充分論證、各方協(xié)商結(jié)果等實際情況對本次交易事項重新啟動、作出調(diào)整或終止安排。

（文章來源：上海證券報）