如何鞏固控股權？曾被有意規避的要約收購，如今正成為恰到好處的有效工具。

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據上海證券報記者不完全統計，3月以來，已有東風汽車、百大集團、魯陽節能、杭齒前進、路暢科技共5家公司披露“主動要約收購”事項，這一數據已經超過2021年全年。不僅如此，這些要約收購大多獲得了其他股東的踴躍響應，部分公司接受要約的股份數量甚至大比例超過了預定收購數量。

與以終止上市地位為目的的全面要約收購不同，主動要約收購往往用來提升持股比例、鞏固控制權，大股東雖然給出了一定的收購溢價，但考慮到二級市場購買的交易成本，主動要約收購仍然是效率較高的工具之一。

有投行人士認為，上市公司大股東已逐漸意識到主動要約收購的價值，開始更多地使用這一工具進行股權整合，為后續推動業務發展做準備。該人士預計，今年還將有主動要約收購案例陸續出現。

斥巨資，劍指“控制權”

“取得上市公司控制權”“進一步鞏固對上市公司的控制”“不以終止公司上市地位為目的”——翻閱要約報告書，對控股權的熱衷，是股東斥巨資開啟主動要約收購的主要原因。只是，這些股東在設計要約收購方案時，往往“按需定數”，根據自身情況確定不同的收購數量及比例。

5月30日晚，東風汽車披露，東風集團與公司控股股東東風汽車有限公司(下稱“東風有限”)簽署股份轉讓協議，擬受讓公司5.98億股股份(占公司已發行股份總數的29.9%)。并約定在股份轉讓完成后，東風集團將向東風汽車除其以外的全體股東以5.60元/股的價格，要約收購5.02億股，以取得對東風汽車的控制權。交易完成后，東風汽車將成為東風集團控股子公司。

再看魯陽節能，公司4月27日晚披露，控股股東奇耐亞太擬以21.73元/股的價格，向除其以外的公司全體股東發出部分要約收購1.26億股，預計所需資金總額最高為27.35億元。對于本次要約收購的目的，奇耐亞太直言，擬通過本次要約收購增加在魯陽節能中持有的股份比例，進一步鞏固對魯陽節能的控制，增強魯陽節能股權結構的穩定性。

此外，百大集團披露，控股股東西子國際擬以11.59元/股的價格，向除其及其一致行動人陳夏鑫以外的其他股東要約收購3200萬股，占公司總股本的8.50%。西子國際此次要約收購，旨在進一步提升在百大集團中的持股比例，進一步鞏固和提升對于百大集團的控制權，增強百大集團股權結構的穩定性。

更早之前的3月，杭齒前進、路暢科技亦披露主動要約事項。如杭齒前進披露，控股股東蕭山國資擬以8.13元/股的價格，要約收購7997.19萬股，占公司總股本的19.99%。路暢科技披露，中聯重科擬向除其以外的股東以21.67元/股的價格，要約收購2859.6萬股，占公司總股本的23.83%。中聯重科稱，將通過本次要約收購，增加對路暢科技的持股比例，進一步鞏固對路暢科技的控制權。

在直接提升持股比例“固權”的同時，收購方還通過協議或約定的方式，對董事會成員提名、選舉等事項進行了布局。如奇耐亞太與魯陽節能主要股東南麻資管、魯陽節能董事長鹿成濱簽訂協議，就未來公司董事會成員提名、選舉等事項進行了約定。

高溢價，有吸引力自然效果好

如何用好要約收購這一工具，獲得預定的或“想要的”股權籌碼，從而達到“固權”的目的？

梳理上述案例不難看出，要約價格或可發揮重要的調節功能。如想要吸引中小股東出讓股權，高溢價不失為一種選擇；若想要偏向于某些固定方，那么要約價格就不需要溢價，甚或可稍有折價。

就二級市場的表現來看，高溢價的主動要約吸籌能力頗強，呈現出其他股東“樂于出讓”的景象。與此同時，主動要約傳遞出的發展信心，也助推公司股價一路高走。

以魯陽節能為例，主動要約消息一出，公司股價便連續4日封至漲停板，漲至19.18元。畢竟，以公司停牌前(4月26日)股價13.10元計算，要約收購價格溢價超六成。5月23日，奇耐亞太正式披露《要約收購報告書》，并于次日開始實施本次要約收購。此后，魯陽節能股價持續維持短期高位，最新停牌前(6月22日)的收盤價為20.69元。

與此同時，奇耐亞太的吸籌能力也頗強。6月27日晚，魯陽節能公告顯示，要約收購期限內，最終有2329個賬戶共計約2.01億股股份接受奇耐亞太發出的要約，超過1.26億股預定收購股份數量的近六成。奇耐亞太將依據要約收購約定的條件、按照同等比例收購預受要約的股份。

再看5月30日晚披露股權受讓及主動要約消息的東風汽車。公司股價在此后的4個交易日連續封至漲停板，從停牌前(5月24日)的6.18元一路漲至6月6日的9.05元，6月8日更是一度沖上10.19元的短期高位。

事實上，東風集團5.60元/股的要約價格與公司停牌前股價相比并未溢價，反而略有折價。緣何公司股價會“高走”？業內人士表示，或與東風集團“看好東風汽車的未來發展、進一步完善商用車板塊業務布局”的收購目的息息相關，業務整合未來極具想象空間。

與魯陽節能不同，中聯重科對路暢科技的部分要約，引籌則較為集中。要約結果顯示，要約收購期間內，最終有6個賬戶共計2859.675萬股股份接受要約，與中聯重科預定的2859.60萬股基本持平。回溯公告，3月11日，路暢科技首次披露要約收購報告書摘要，要約價格為21.67元/股；這與公司前一日26.36元的收盤價相比，儼然對小股東并不具有吸引力。

此外，杭齒前進披露的要約結果顯示，在要約收購期間內，預受要約戶數為870戶，共計約1億股股份接受公司控股股東蕭山國資發出的要約，與蕭山國資預定的7997.19萬股相比，超出三成。

埋伏筆，后續整合是關鍵

就A股公司披露的要約報告書來看，控股股東斥巨資主動要約收購，在“固權”的基礎上，將更加有動力結合自身優勢為公司未來業務發展賦能，在產業布局上也透露出諸多待落地的想法和規劃。

“從不足30%的持股增加到50%以上，將成為持續向魯陽節能投資的源動力。”奇耐亞太表示，此次要約收購為魯陽節能新五年規劃的前提。其表示，本次要約收購完成后，將借助自身的業務經驗及資源優勢，進一步支持并促進魯陽節能的成長及發展。

在業務發展方面，奇耐亞太與魯陽節能主要股東南麻資管簽署了《戰略合作備忘錄》，奇耐亞太將在南麻鎮持續擴大投資，預計未來五年在當地新增的投資主要集中在排氣控制、特種纖維、工業熱管理等方面，用于公司優化產業結構，挖掘生產潛力，穩定增加銷售額。同時，奇耐亞太擬將魯陽節能建設為其在中國的特種材料生產、研發和創新中心，以及主要產業平臺，將積極推動資源整合。

再看東風汽車，此次東風集團受讓東風有限股份并要約收購，或是東風集團母公司東風汽車集團有限公司持續深化國企改革，整合優勢板塊，做大做強自主商用車業務的重大舉措。

此外，要約收購路暢科技23.83%股份的中聯重科表示，將充分利用自身運營管理經驗，進一步優化路暢科技的法人治理結構，提高路暢科技的經營及管理效率，促進路暢科技持續穩定發展。

（文章來源：上海證券報）