資產收購剛滿一年就要賣出？自家董事并不同意，監管也要求公司說清楚道明白。

4月20日晚，深交所對慈星股份發出關注函，要求慈星股份說明2021年初收購北方廣微科技有限公司(下稱“北方廣微”)股權及受讓相關債權的原因以及當時收購時是否經過合理論證、謹慎籌劃；說明在短時間內收購后又出售北方廣微股權的原因及合理性，轉讓給控股股東的原因和合理性，控股股東與2021年收購時交易對手方之間是否存在關聯關系或其他利益安排。

具體怎么回事？

4月19日晚，慈星股份公告稱，擬以1.48億元轉讓持有的北方廣微35%股權及相應債權，公司控股股東寧波裕人智慧科技(集團)有限公司(下稱“裕人智慧”)為受讓方。

北方廣微是一家專業紅外探測器生產制造商。回溯公告，去年2月，慈星股份披露稱，公司收購昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團合計持有的北方廣微35%股權，轉讓價為1.40億元。

彼時，慈星股份表示，北方廣微是擁有中國紅外核心技術的企業之一，公司通過收購北方廣微股權進入紅外夜視成像行業，有利于公司拓展新領域，帶來新的業績增長點。

根據評估，截至2020年6月30日，北方廣微股東全部權益評估值為4.2億元，較其凈資產賬面值2.49億元增值1.72億元，增值率68.9%。

公司彼時給出了充分的增值原因：北方廣微科技有限公司屬于高科技、輕資產企業，生產過程中所需設備較少，所需廠房均為租賃所有，企業凈資產較低，其盈利能力主要依賴于公司的營銷能力、人力資源、研發能力等，這些因素不能完全在資產負債表上體現；公司所處的紅外熱像儀行業未來將呈現高速發展態勢，且企業前期進行了大量研發投入，未來處于放量階段，企業有較強的增長潛力。

然而北方廣微的實際經營情況顯然不如預期。完成投資的首年，北方廣微就出現虧損。

根據此前披露數據，2019年和2020年，北方廣微分別實現營業收入6164萬元、1.03億元，凈利潤-867.28萬元、2212.4萬元。

但最新財務數據顯示，2021年北方廣微實現營業收入5642.89萬元，同比減少約45%，凈利潤由盈轉虧至1340.27萬元。

或因此，時間剛剛過去一年，慈星股份便又以聚焦主業為由擬出售這一資產。

慈星股份在公告中表示，公司此前在籌劃向特定對象發行股票期間，經廣微控股(珠海橫琴)有限公司推薦于籌劃期間收購了北方廣微35%的股權并承接了相應債權，但未參與該公司的經營管理。鑒于2021年12月公司已終止向特定對象發行股票事項，且公司對標的公司管理存在一定困難，為保護中小股東的利益，且更好的聚焦主業，公司擬轉讓北方廣微35%股權及相應債權。

值得一提的是，本次交易北方廣微并未配合上市公司委派的評估機構進行評估，慈星股份沿用了前一次購買時出具的評估報告。

對于上市公司此舉，公司董事曹莉、顏浩洋明確表示反對，二者稱公司“投資決策過于草率”。

本次交易的受讓方裕人智慧為慈星股份的控股股東，即本次交易構成關聯交易，這也成為公司董事反對的主要原因。上述兩名董事認為，本次出售北方廣微股權，直接沿用2021年4月16日《資產評估報告》確定的評估價格，未進行最新評估，且未進行公開市場詢價比價，直接指定關聯方裕人智慧為受讓人。

對此，深交所也要求慈星股份說明北方廣微不配合評估的原因及合理性，公司是否能夠獲得北方廣微的財務數據并保證數據真實準確，是否會影響公司2021年年報披露。

（文章來源：上海證券報）