年報核算的關鍵時間窗口，生化診斷龍頭科華生物卻曝出一個極為奇葩的大雷：貢獻公司八成以上凈利潤的主要子公司，竟不配合財務審計。

4月20日晚，科華生物公告，控股子公司天隆公司以總經(jīng)理李明為首的高管層，拒絕配合公司聘請的會計師事務所開展2021年度審計工作，拒絕提供天隆公司2021年度財務賬冊等重要信息。此舉可能導致公司2021年財報告被會計師出具“無法表示意見”的審計報告，根據(jù)相關規(guī)定公司股票可能被實施退市風險警示。

中國基金報記者注意到，2020年度和2021年半年度，天隆公司分別貢獻了九成和八成以上的合并報表凈利潤。如今突然暴雷并可能ST，7萬股民直接懵了：“完了，這一口大面，至少三個跌停板”“股民的損失，找誰說理”……

主要子公司不配合審計

科華生物在公告中稱，公司控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司(合稱“天隆公司”)以總經(jīng)理李明為首的高級管理人員違反公司對控股子公司管理規(guī)章制度的規(guī)定，違反天隆公司《公司章程》規(guī)定，拒絕履行天隆公司董事會做出的決議，拒絕配合公司聘請的立信會計師事務所(特殊普通合伙)開展2021年度審計工作，拒絕提供天隆公司2021年度財務賬冊等重要信息，可能因此導致公司2021年度財務報告會被立信會計所出具“無法表示意見”的審計報告。

根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》14.3.1 規(guī)定，“最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的”，深交所將對其股票交易實施退市風險警示。公司提醒投資者注意風險。

而公司還是發(fā)布了一份未經(jīng)審計，以及未包括天隆公司2021年第四季度財務數(shù)據(jù)的“業(yè)績快報”：2021 年度實現(xiàn)營業(yè)總收入44.69億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7.21億元，分別比去年同期增長7.55%和6.76%。

當然這樣一份業(yè)績快報顯然是失真的，因為天隆公司對整個母公司的利潤貢獻不是一般的大。

2020年度來看，科華生物合并報表凈利潤為11.42億元，而僅西安天隆的凈利潤就達到了10.86億元，占比高達95%。2021年半年報來看，整個合并報表利潤為7.41億元，而西安天隆的貢獻為5.96億元，占比依然達到80%以上。

公司“苦口婆心”溝通

公告中，科華生物披露了天隆公司管理層公然唱反調(diào)，以及公司如何嘗試溝通的全過程。

2021年12月25日，天隆公司總經(jīng)理李明通過電子郵件向公司董事長、總裁和財務總監(jiān)發(fā)函，表示目前無法配合上市公司預審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

公司認為，公司合法持有天隆公司62%的股權，是天隆公司的控股股東。天隆公司接受公司委托的審計機構(gòu)的審計，既是其作為上市公司控股子公司的責任，也是其公司章程規(guī)定的義務。天隆公司管理層及相關責任人不應以天隆公司股東之間的爭議糾紛為由來阻撓上市公司正常的審計工作。

為此，“公司始終保有最大耐心，希望雙方能夠妥善解決審計分歧”，“苦口婆心”溝通：

2022年2月18日，立信會計師給天隆公司發(fā)送了2021年報審計溝通函，明確要求天隆公司配合年報現(xiàn)場審計工作，并愿意協(xié)商有關審計工作的具體安排。

2022年3月2日上午，立信會計師和公司財務總監(jiān)及審計經(jīng)理赴西安天隆與天隆公司總經(jīng)理李明進行了當面溝通，再次要求天隆公司配合年報審計工作，但未能得到其配合。

2022年3月28日，立信會計師與天隆公司財務總監(jiān)陶敏溝通，協(xié)商年報審計相關工作，但未有達成一致；同日，公司監(jiān)事會專函督促公司總裁及管理層全體成員加快推進公司對天隆公司年度審計事項，切實解決問題。

2022年4月6日，公司財務總監(jiān)和立信會計師再次嘗試聯(lián)系天隆公司財務總監(jiān)陶敏，但未有微信回復，電話也沒有接聽。

2022年4月8日，公司董事會審計委員會討論決定，致函天隆公司管理層，督促其履行義務配合審計，并明確告知拒絕配合年報審計需承擔相應法律后果；同日，公司管理層亦致函天隆公司管理層，督促其履行義務配合審計。

2022年4月12日，公司總裁再次督促天隆公司管理層及相關負責人須配合審計工作，并再次闡明倘若仍拒不配合年報審計工作，將承擔相應法律后果。

8天后的4月20日晚，公司終于“繃不住了”，公告了這顆奇葩“大雷”。

網(wǎng)友：中國公司太牛了

科華生物這份公告一出，股吧直接炸鍋了。

有網(wǎng)友稱“中國公司太牛了”。有的擔心連續(xù)跌停，“至少三個板”“完了，這一口大面，三個跌停板起步”。

還有的網(wǎng)友稱，“股民的損失，找誰說理”“我就問怎么賠償廣大散戶”……

2021年三季報顯示，科華生物的股權結(jié)構(gòu)比較分散，股東人數(shù)達到7.06萬戶。

糾紛源于105億仲裁大案

為什么天隆公司的管理層拒絕配合審計？一切還要從四年前的那場收購說起。

根據(jù)科華生物去年7月發(fā)布的《重大仲裁公告》，2018年6月8日科華生物與天隆公司簽署《投資協(xié)議書》，科華生物將增資并收購天隆公司所有股權，收購分兩個階段完成。

第一階段，科華生物以約5.5億元的對價獲得天隆公司62%股權；第二階段，科華生物按照天隆公司2020年度凈利潤計算股權價值后，收購剩余38%股權。2018年，第一階段收購很快完成。對于第二階段收購，《投資協(xié)議書》約定以下列兩者孰高為準：(1)9億元；(2)天隆公司2020年凈利潤×25倍。

然而天有不測風云，2020年新冠疫情突然來襲，主營體外診斷試劑的天隆公司業(yè)績暴漲。2021年5月18日，天隆公司2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額合計為11.06億元，按照投資協(xié)議約定，科華生物需要以凈利潤25倍的標準收購剩下的38%股權，支付對價達到105億元，可謂天價。

顯然，科華生物既沒有意愿也沒有能力承擔如此天價。根據(jù)2021年三季報，科華生物賬面貨幣資金22.5億元，總資產(chǎn)才64億元，凈資產(chǎn)更只有49億元。而根據(jù)4月20日最新股價計，科華生物市值也才僅僅67億元。

因科華生物為履行合同，天隆公司四位少數(shù)股東提起仲裁，要求科華生物按約定支付105億的收購價款，另外支付違約金10.5億元，以及遲延付款違約金409.7萬元。科華生物相關銀行賬戶中的160.9萬元資金也隨之被凍結(jié)。

針對天隆公司四位少數(shù)股東的仲裁申請，科華生物在公告中給出自己不履行合同的抗辯理由：天隆公司2020年度收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響，所產(chǎn)生的爆發(fā)式增長顯然已經(jīng)構(gòu)成了法律規(guī)定的“情勢變更”情形。在上述情形下，科華生物認為其作為受不利影響的一方，依法有權要求重新協(xié)商，以變更或者解除“進一步投資”交易條款。

根據(jù)3月15日的最新公告，上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會組織雙方當事人采用在線開庭的方式，于2022年3月12日進行了開庭審理。截至4月20日，仲裁庭尚未對本次仲裁案件作出裁決。

（文章來源：中國基金報）